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明末清初，山河离乱。落魄书生宁采臣（赵雷 饰）遍寻旅店不得，不顾他人劝阻落脚闹鬼的金华古寺。宁与古寺中的方外侠客燕赤霞（杨志卿 饰）相谈甚欢，后夜逢女鬼聂小倩（乐蒂 饰）。小倩以美色诱人，中计者无不被她的主人千年树精姥姥（唐若菁 饰）吸血而死。小倩本欲加害采臣，但为其忠厚耿直感动，不忍下手，两人渐生

清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝（舒适饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青饰）垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃（周璇饰）亦每日存下银两，以作军资。\r甲午惨败，翁同龢开缺回乡，临别前向光绪举