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本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。　　孤儿奥利弗（巴尼?克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利?伊登 Harry Eden 饰），并被收

著名影星安娜斯各特（茱莉亚罗伯茨 饰）的演艺事业如日中天。一天她来到了诺丁山的一间书店，邂逅了事业爱情两失意的老板威廉萨克（休格朗特 饰）。威廉认出了安娜是红极一时的明星，十分惊讶，也没想到自己会爱上这位明星，假扮记者借故约会安娜。很快两人坠入爱河，本来甜蜜的生活却一下子被发现了的记者破坏了。安娜承

故事围绕着孤儿奥利弗展开，他在教会长大后被送去童工厂工作，接着被卖到棺材铺学徒。在遭受种种苦难后，他逃到了伦敦，在那里遇到了小偷“机灵鬼”，并被收留在犹太老头费金的窃贼团伙中。但奥利弗很快就陷入了麻烦，被诬告偷窃并遭到了惩罚。幸运的是，一个善良的人将他带回家中。然而，当奥利弗被迫协助窃贼们入室行窃时